Die Serviceware SE misst guter Corporate Governance einen hohen Stellenwert bei. Sie unterstützt den Deutschen Corporate Governance Kodex als ein wichtiges Instrument zur Kapitalmarkt orientierten Weiterentwicklung von Unternehmensführung und -kontrolle. Unsere Gesellschaft bekennt sich zu einer verantwortungsbewussten Unternehmensführung, die auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet ist.
Axel Mühlhaus
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Christoph Debus, Jahrgang 1971, ist seit Februar 2018 Vorsitzender des Verwaltungsrates der Serviceware SE.
Seit März 2022 ist Christoph Debus CFO der FlixMobility SE.
Nach seinem Diplom als Wirtschaftsingenieur an der Technischen Universität Darmstadt und der École Centrale Lyon begann er seine berufliche Laufbahn 1998 bei der Unternehmensberatung Roland Berger. Während dieser Zeit beriet er vor allem global tätige Unternehmen aus der Automobil- und Luftfahrtindustrie, bevor er Ende 2002 Partner wurde.
Im Januar 2005 übernahm Christoph Debus die CFO-Rolle der Fluggesellschaft Condor, verantwortlich für Finanzen, Controlling, IT und Personal.
Im Juni 2009 erfolgte dann die Berufung zum Chief Commercial und Chief Operating Officer von Air Berlin. Dort leitete er die Bereiche Vertrieb, Ertragsverwaltung, Netzwerk, Operations, IT und Personal.
Im September 2012 wurde Christoph Debus Mitglied der Konzernleitung der Condor/Thomas Cook Airlines Group, der zehntgrößten europäischen Fluggesellschaft. Unter seiner Führung wurden fünf europäische Fluggesellschaften in Belgien, Deutschland, den nordischen Ländern, Spanien und Großbritannien zu einer Airline-Gruppe integriert, die durchweg beträchtliche Gewinne und Umsatzzuwächse erzielte.
Christoph Debus ist verheiratet und hat drei Kinder.
Harald Popp, Jahrgang 1971, ist Chief Financial Officer (CFO) sowie stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates der Serviceware SE. Außerdem ist er Vorsitzender vom Aufsichtsrat der Catenic AG und der cubus AG.
Nach seiner Ausbildung als Bankkaufmann bei der Deutschen Bank AG in Mannheim, studierte Harald Popp Wirtschafsingenieurwesen an der Universität in Karlsruhe. Dieses schloss er 1999 ab. Bereits 1998 gründete er mit seinem Geschäftspartner die PM Computer Services Verwaltungs GmbH, Bad Camberg, und die PM Computer Services GmbH & Co. KG, Bad Camberg, wo er bis 2018 als Managing Director tätig war. 2003 war er außerdem Mitbegründer der helpLine CLM AG, Baar, Schweiz.
Harald Popp ist verheiratet und hat drei Kinder.
Ingo Bollhöfer, Jahrgang 1970, ist als Mitglied des Verwaltungsrates bei der Serviceware SE tätig. Außerdem ist er im Aufsichtsrat der Catenic AG und der cubus AG.
Ingo Bollhöfer studierte Wirtschaftsingenieurwesen an der Technischen Universität Darmstadt und schloss dies 1999 ab. Seine Karriere startete er bereits 1998 als Business Development Manager bei der tIME startup GmbH in Frankfurt am Main.
Im Februar 1999 wechselte er zur PM Computer Services GmbH & Co. KG, Bad Camberg, wo er bis Juli 2009 als Head of Professional Services und bis August 2009 als Head of Product Management und Marketing tätig war. Von Dezember 2003 bis Januar 2018 war er zusätzlich Mitglied der Geschäftsführung der helpLine GmbH, Bad Camberg.
Ingo Bollhöfer ist verheiratet und hat ein Kind.
Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Unternehmen“, dort „Corporate Governance“ unter dem Abschnitt „Entsprechenserklärungen“ zugänglich unter:
Deutsch: https://serviceware-se.com/de/investor-relations/corporate-governance
Englisch: https://serviceware-se.com/investor-relations/corporate-governance
Das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Abs. 3 des AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Unternehmen“, dort „Corporate Governance“ unter dem Abschnitt „Vergütungssysteme“ zugänglich unter:
Deutsch: https://serviceware-se.com/de/investor-relations/corporate-governance
Englisch: https://serviceware-se.com/investor-relations/corporate-governance
Die Serviceware SE hat ein unternehmensweites Risikomanagementsystem implementiert, welches kontinuierlich weiterentwickelt wird. Die Geschäftsziele, interne Unternehmensprozesse und Risikokontrollmaßnahmen werden mit Hilfe der eingesetzten Controlling-Systeme, Verfahren und Berichtsstandards überprüft. Eine umfassendere Beschreibung dieser internen Risikomanagement- und Controllingsysteme findet sich in diesem Lagebericht. Die Unternehmensführung der Gesellschaft hält sich an die geltenden Gesetze, Satzung der Serviceware SE sowie die unternehmensinternen Richtlinien. Darüberhinausgehende, öffentlich zugängliche kodifizierte Unternehmensführungspraktiken bestehen nicht.
Die Serviceware SE hat eine monistische Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur. Das monistische System zeichnet sich gemäß Art. 43-45 SE-VO i.V.m. §§ 20 SEAG dadurch aus, dass die Führung der SE einem einheitlichen Organ, dem Verwaltungsrat, obliegt. Die geschäftsführenden Direktoren führen die laufenden Geschäfte der Gesellschaft, indem sie die Grundlinien und Vorgaben umsetzen, die der Verwaltungsrat aufstellt. Weiteres Organ ist die Hauptversammlung.
Der Verwaltungsrat der Serviceware SE leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren. Er bestellt und entlässt die geschäftsführenden Direktoren. Der Verwaltungsrat setzt sich gemäß Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.
Derzeit besteht der Verwaltungsrat aus Herrn Christoph Debus (Vorsitzender), Herrn Harald Popp und Herrn Ingo Bollhöfer. Die Bestellung von Herrn Debus erfolgte mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der (neuen) Amtszeit beschließt. Die Bestellung der übrigen Verwaltungsratsmitglieder erfolgte jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021 beschließt.
Der Verwaltungsrat tritt mindestens alle drei Monate zusammen, um über den Gang der Geschäfte und deren voraussichtliche Entwicklung zu beraten. Der Verwaltungsrat hat im Geschäftsjahr 2020/2021 fünf Mal ordentlich getagt. Gemäß der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats kann der Gesamtverwaltungsrat einzelne Verwaltungsratsmitglieder mit der Durchführung der Beschlüsse und mit der Ausführung von Maßnahmen beauftragen sowie Verwaltungsratsausschüsse bilden. Der aus der Mindestzahl von drei Mitgliedern bestehende Verwaltungsrat fungiert jedoch zugleich als Prüfungsausschuss. Weitere Verwaltungsratsausschüsse bestehen derzeit nicht. Im Sommer 2021 hat der Verwaltungsrat erstmalig eine Selbstbeurteilung durchgeführt. Diese Selbstbeurteilung wurde durch einen Fragebogen unterstützt, der von einer Arbeitsgruppe des DGB-Arbeitskreises Mitbestimmung unter Federführung der Hans-Böckler-Sti.ung entwickelt wurde. Das Ergebnis war positiv und es hat sich kein Handlungsbedarf ergeben.
Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in gemeinschaftlicher Verantwortung. Sie setzen die Grundlinien und Vorgaben um, die der Verwaltungsrat aufstellt. Das Gremium besteht derzeit aus drei Mitgliedern, nämlich Herrn Dirk K. Martin (CEO), Herrn Harald Popp (CFO) und Herrn Dr. Alexander Becker (COO). Die geschäftsführenden Direktoren informieren den Verwaltungsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle unternehmensrelevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Sie gehen auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein.
Die geschäftsführenden Direktoren sind verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Verwaltungsrat unverzüglich offenzulegen und die anderen geschäftsführenden Direktoren hierüber zu informieren. Sie dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsrats- und vergleichbare Mandate außerhalb des Serviceware-Konzerns nur mit vorheriger Zustimmung des Verwaltungsrats übernehmen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr ist es nicht zu Interessenkonflikten bei den geschäftsführenden Direktoren der Serviceware SE gekommen.
Bei der Besetzung von Positionen im Management der Serviceware sowie in den beiden Führungsebenen unterhalb des geschäftsführenden Direktoriums kommt es für den Verwaltungsrat entsprechend den aktienrechtlichen Anforderungen darauf an, dass die Kandidatin oder der Kandidat die für die Arbeit der Geschäftsführung erforderlichen Fähigkeiten, Kenntnisse und Erfahrungen mitbringt. Wir fördern Frauen bei der Serviceware im besonderen Maße und wünschen uns sehr, dass Frauen bei der Serviceware mehr Verantwortung übernehmen. Gleichwohl muss der Verwaltungsrat zur Kenntnis nehmen, dass der Frauenanteil insgesamt aber auch in Führungspositionen in der IT-Industrie im Vergleich zu anderen Industrien deutlich geringer ausfällt. Daher ist es vergleichsweise schwieriger, offene Stellen mit Frauen in den verschiedenen Unternehmensbereichen und Unternehmenshierarchien zu besetzen.
Demgegenüber hält der Verwaltungsrat Kriterien wie das Geschlecht der Kandidatin oder des Kandidaten, auch wenn die Vielfalt ausdrücklich begrüßt wird, für nachrangig. Zusätzlich ist zu beachten, dass die männlichen Mitglieder des Verwaltungsrats und des geschäftsführenden Direktoriums vertraglich langfristig gebunden sind oder aufgrund ihrer Qualifikation weiterhin langfristig an die Serviceware gebunden werden sollen. Vor diesem Hintergrund wurde als Zielgröße ein Frauenanteil von null Prozent festgelegt.
Die Zusammensetzung von Verwaltungsrat und geschäftsführendem Direktorium orientiert sich ausschließlich an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der jeweiligen Kandidatinnen und Kandidaten. Eine Alters- und Regelgrenze für geschäftsführende Direktoren oder Verwaltungsratsmitglieder ist nicht festgelegt worden. Im Hinblick auf das Alter und die verbleibende Amtszeit besteht hierfür nach Auffassung der Gesellschaft auch keine Veranlassung. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeit ist nicht festgelegt und nach Einschätzung des Verwaltungsrats, insbesondere aufgrund der Aktionärsstruktur, nicht sinnvoll. Kriterien wie das Geschlecht der Kandidatin oder des Kandidaten, auch wenn die Vielfalt ausdrücklich begrüßt wird, hält die Gesellschaft aktuell für nachrangig. Es ist beabsichtigt, daran auch in Zukunft festzuhalten, um so Erfahrung und Kompetenz zu sichern. Der Verwaltungsrat ist der Auffassung, dass über Vorschläge zur Zusammensetzung von Verwaltungsrat und geschäftsführendem Direktorium in der jeweiligen konkreten Situation individuell und ohne Erarbeitung und Bekanntgabe eines Konzeptes entschieden werden sollte.
Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren setzt sich aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der jeweiligen geschäftsführenden Direktoren berücksichtigt, einer von der Erreichung der jährlichen Performanceziele des Unternehmens abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer Jahrestantieme und einer Langfristvergütung, die unmittelbar mit der Wertentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das Unternehmen schaffen soll, zusammen. Die Ziele für die kurz- und langfristige variable Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie der Serviceware SE abgeleitet. Die langfristige variable Vergütung wird zum Teil in cash-basierter und zum Teil aktienbasiert in Form von Aktienoptionen gewährt. Die Optionen werden frühestens vier Jahre nach ihrer Gewährung ausübbar sein, sofern das Erfolgsziel erreicht wurde.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten neben einem Ersatz ihrer Auslagen für das jeweilige Geschäftsjahr eine feste Vergütung. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats kann, sofern er nicht zugleich geschäftsführender Direktor ist, zusätzlich eine variable Vergütung in Form einer Option auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft erhalten. Die Erwerbsbedingungen sollen sich an dem jeweils geltenden Aktienoptionsplan für die geschäftsführenden Direktoren orientieren.
Im Übrigen wird hinsichtlich näherer Einzelheiten der Vergütungssysteme für geschäftsführende Direktoren und Verwaltungsrat auf den Inhalt der von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 gebilligten Vergütungssysteme verwiesen, die auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Unternehmen“, dort „Corporate Governance“ unter dem Abschnitt „Vergütungssysteme“ zugänglich sind.
Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren und Verwaltungsrat vom 6. Mai 2021